BGH Urteil vom 18.3.2025 – II ZR 77/24 

In einem aktuellen Urteil des BGH äußerte sich dieser zur Auslegung einer Erklärung eines GmbH Geschäftsführers auf dem offiziellen Briefpapier der GmbH ohne jedoch auf in seiner Funktion als Geschäftsführer zu zeichnen.

In dem Fall ging es um eine Kündigung eines weiteren Geschäftsführers. Die Satzung sah vor, dass die Gesellschaft bei Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags „durch die Gesellschafter und die Geschäftsführung gemeinsam vertreten“ werde. Der die Kündigung erklärende Geschäftsführer T.F war zugleich Gesellschafter der GmbH. Das Berufungsgericht entschied, dass die Kündigung unwirksam war, da die Gesellschaft nur von den Gesellschaftern und nicht auch von der Geschäftsführung vertreten worden sei.

Der BGH kam zu einem anderen Ergebnis, durch die Auslegung der Kündigungserklärung. Der BGH führt aus:

 „Die Annahme des BerGer., das von TF verfasste Kündigungsschreiben vom 23.12.2019 enthalte keine individuellen Anhaltspunkte dafür, dass die Kündigungserklärung auch durch die Geschäftsführung in Vertretung der GmbH erklärt worden sei, ist nicht haltbar. Gibt ein Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf deren Geschäftspapier eine Erklärung ab, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, geht der objektive Erklärungswert einer solchen Erklärung grundsätzlich dahin, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll. Dabei ist es nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer ausdrücklich „in Vertretung“ oder als „Geschäftsführer“ zeichnet, wenn sich seine Stellung, wie hier, für den Erklärungsempfänger erkennbar, durch seine gem. § 35a I 1 GmbHG vorgeschriebene Namhaftmachung auf dem Geschäftsbrief ergibt (§ 164 I 2 BGB).“ (NJW 2025, 1881 Rn. 19)
Damit war die Kündigung doch wirksam.

Zu beachten ist bei diesem Urteil jedoch, dass das Ergebnis einer Auslegung von Richter zu Richter abweichen kann und die Umstände des Einzelfalls immer unterschiedlich sind. Daher ist es  trotz dieser Rechtsprechung empfehlenswert, dass ein Gesellschafter-Geschäftsführer, der in seiner Rolle als Geschäftsführer Erklärungen abgibt, auch als solcher zeichnet.
 
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