Der Geschäftsführer einer GmbH haftet der GmbH gegenüber gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG, wenn er pflichtwidrig handelt.
 
Der BGH weitet jedoch in ständiger Rechtsprechung die Haftung des Geschäftsführers auf die Kommanditgesellschaft aus, wenn es sich bei der GmbH um eine Komplementär-GmbH der KG handelt und zwar auch dann, wenn die Geschäftsführung nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH ist.
 
Der BGH bedient sich zur Begründung der Haftungserweiterung des Vertrages mit Schutzwirkung für Dritte. Denn die Kommanditgesellschaft ist in den Schutzbereich des zwischen der geschäftsführenden Kommanditisten GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses einbezogen. 

Dies gilt auch dann, wenn die Voraussetzungen des § 328 BGB nicht vorliegen. Ein am Vertrag nicht beteiligter, aber von dessen Risiken mit betroffener Dritter kann berechtigt sein, gegen eine Vertragspartei Schadensersatzansprüche wegen Verletzung einer Schutzpflicht geltend zu machen. 

Die Annahme einer Schutzwirkung zugunsten Dritter setzt voraus, dass der Dritte bestimmungsgemäß mit der Hauptleistung in Berührung kommt und der Gläubiger ein schutzwürdiges Interesse an der Einbeziehung des Dritten in den Schutzbereich des Vertrags hat. Für die Ausdehnung des Vertragsschutzes muss nach Treu und Glauben ein Bedürfnis bestehen. Die Einbeziehung Dritter muss schließlich dem Schutzpflichtigen bekannt oder für ihn zumindest erkennbar sein. 

Dies ist bei der Konstellation des Geschäftsführers der Komplementärin um Verhältnis zur Kommanditgesellschaft gegeben. 

Der Haftung des Geschäftsführers nach § 43 II GmbHG stand nicht entgegen, dass nach der internen Ressortverteilung die Geschäftsführung nicht seine wesentliche Aufgabe war. Auch bei einer zulässigen Verteilung von Aufgaben verbleiben dem organisatorisch nicht betroffenen Geschäftsführer wegen seiner Allzuständigkeit Überwachungspflichten, die verletzt werden können.
 
Es gebe daher keinen sachlichen Grund, die Schutzwirkung zugunsten der Kommanditgesellschaft zu beschränken und die Überwachungspflichten anders zu behandeln als die Geschäftsführerpflichten im Übrigen.

Der Geschäftsführer musste daher der Kommanditgesellschaft gegenüber haften. 
   BGH Urteil vom 14.3.2023 – II ZR 162/21